Rémunération des patrons: pourquoi le say on pay ne fonctionne pas en France

Pour la première fois en 2014, les grandes entreprises font voter la rémunération de leurs dirigeants par les actionnaires. Mais compte-tenu des spécificités françaises, les patrons peuvent rester sereins.

La saison des assemblées générales bat son plein en France. Cette semaine, Thalès et BNP Paribas tiendront la leur mercredi 14 mai, EDF le 15 mai, et Michelin et Total le 16. Comme leurs consœurs en 2014, elles vont se soumettre pour la première fois au say on pay.

Ce dispositif inspiré par les anglo-saxons consiste à faire voter les actionnaires sur la rémunération des dirigeants. Il remplace la loi sur le sujet promise par le candidat Hollande.

Faut-il alors s'attendre à des rémunérations moins mirobolantes, plus en lien avec les performances de l'entreprise? En France, en raison de spécificités hexagonales, cette mesure devrait avoir peu d'impact.

> Une règle plutôt qu'une loi

François Hollande a renoncé à légiférer sur les salaires des patrons. L'exécutif a chargé l'Afep et le Medef de réviser leur code de gouvernance en y introduisant des bonnes pratiques en matière de rémunérations.

C'est ce code qui préconise le say on pay, auquel toutes les grandes entreprises françaises ont adhéré. Elles doivent donc obtenir 50% de votes positifs sur le salaire des dirigeants pour les valider. Chez Air Liquide, chez LVMH, chez Scor, ces résolutions ont obtenu entre 64 et 95% d'adhésion. Chez Lagardère, Arnaud a obtenu 94% d'approbation, alors même que le cabinet de conseil aux actionnaires Proxinvest conseillait de voter contre.

> Un vote consultatif

En France, le vote des actionnaires sur le salaire des dirigeants porte sur la rémunération de l'année précédente, pas celle à venir. Alors qu'aux Pays-Bas par exemple, les détenteurs de titres se prononcent sur les changements de mode de rétribution à venir.

Surtout, le vote n'est que consultatif, quand en Australie, un modèle de sévérité en la matière, deux votes successifs inférieurs à 75% contraignent le conseil d'administration à démissionner.

> Le poids des actionnaires de référence

En principe, "une action vaut un vote", explique-t-on au cabinet de conseil Mercer. Dans les fait, certaines actions ont plus de valeur que d'autres. Ce sont les "golden shares", distribuées aux actionnaires de référence, aux fondateurs de la société, à l'Etat, qui disposent ainsi d'un droit de vote double.

Chez LVMH, avec un peu moins de 40% du capital, la Famille Arnault détient plus de 60% des droits de vote. Le dirigeant est ainsi certain de passer le cap des 50% d'adhésion sur son salaire.

Cette structure actionnariale n'est pas une exception en France. Sur 40 entreprises du CAC, 22 ont un actionnaire qui détient au moins 15% des droits de vote, souvent plus de 30%, et souvent la famille du fondateur (chez Bouygues, Kering, L'Oréal, Arcelor Mittal, Axa, Pernod Ricard…). Et souvent, une très large partie du capital est détenue par les salariés, via un fonds de placement qui vote pour eux, et suit globalement les décisions du conseil d'administration.

> Un barème d'image

Compte-tenu de ces actionnariats verrouillés, un vote inférieur à 80% n'est pas un bon score. 62% de vote pour le salaire de Denis Kessler, le patron du réassureur Scor, qui défend à cors et à cris son auto-augmentation de 10% à 5 millions d'euros, c'est un camouflet. Les 70% pour Georges Plassat chez Carrefour, les 76% pour Nonce Paolini chez TF1, ou encore les 64% pour Carlos Ghosn chez Renault font aussi mauvais genre. Aux Etats-Unis, un vote inférieur à 70% est un échec, et oblige les administrateurs à prendre des mesures.

Même un vote supérieur à 80% peut recouvrir des dissensions. Chez Sodhexo, 81% d'actionnaires ont validé la rémunération de Michel Landel. Mais si l'on retranche les voix de la famille Bellon, qui détient plus de 50% des droits de vote, il n'a recueilli que 27% d'approbation.

> Des systèmes de contournement

De plus en plus, indique-t-on chez Mercer, "les transferts internationaux concernent des membres du comité exécutif, non plus des cadres". Une nouvelle catégorie d'expatriés dans des pays où ils n'ont pas à rendre compte de leurs émoluments. Mais cette stratégie de délocalisation ne fonctionne pas si le dirigeant jouit d'une forte visibilité, comme un Bernard Arnault chez LVMH, cloué au pilori lorsqu'il a tenté de prendre la nationalité belge.

En restant en France, il est possible de s'arranger. Normalement, les votants se prononcent sur un package comprenant le salaire, la retraite, les indemnités de départ, les avantages en nature, les actions gratuites, etc. Mais chez Carrefour par exemple, au moment de l'AG en avril, le montant du bonus du patron n'était pas encore décidé. Il n'a donc pas été soumis au vote.

> Des actionnaires minoritaires peu organisés

Au Royaume-Uni, premier pays à avoir adopté le Say on Pay, les actionnaires minoritaires se sont regroupés au sein d'organisation activistes. Ils ont acquis ainsi beaucoup plus de poids, quand bien-même ils ne détiennent individuellement qu'un droit de vote dérisoire. A elles-deux, l'Association of British Insurers (ABI), et la National Associaition of Pension Fund (NAPF) détiennent 40% des compagnies cotées sur le Footsie, l'indice phare londonien.

En France, les actionnaires minoritaires votent chacun dans leur coin. Lorsqu'ils votent. Encore aujourd'hui, leur taux de participation aux AG reste faible. C'est pourtant bien eux les plus susceptibles de remettre en cause les choix du conseil d'administration.

Nina Godart