Vente de SFR: Vivendi choisit Numericable et éconduit Bouygues

Le conseil de surveillance de Vivendi, réuni samedi 5 avril, a retenu l'offre de rachat du câblo-opérateur qui valorise SFR à 17 milliards d'euros.

Et le vainqueur est... Numericable.

Vivendi a annoncé samedi 5 avril avoir décidé de vendre sa filiale SFR au câblo-opérateur, écartant ainsi l'offre de Bouygues.

Cette offre valorise SFR à plus de 17 milliards d’euros: elle comprend 13,5 milliards d’euros en cash, plus un éventuel complément de prix de 750 millions d’euros dépendant des résultats futurs, ainsi que des actions Numericable représentant 20% du capital. Le reste du capital sera détenu par Altice (60%, la holding de Patrick Drahi) et le public (20%).

Numericable a rajouté 1,75 milliard d'euros de cash par rapport à son offre précédente (qui s'élevait à 11,75 milliards d'euros), mais a parallèlement diminué la partie actions (passée de 32% à 20% du capital de Numericable).

Samedi soir, Bouygues a annoncé que sa dernière offre, déposée samedi matin, s'élevait à 15,5 milliards d'euros, plus 5% du capital du nouvel ensemble Bouygues Telecom-SFR. Rapplons que l'offre précédente, annoncée vendredi matin, comprenait 15 milliards d'euros en cash, plus 10% du capital.

Surenchère

"Le conseil de surveillance de Vivendi a décidé, à l’unanimité, de retenir l’offre d’Altice/Numericable qui correspond au projet industriel le plus porteur de croissance, le plus créateur de valeur pour les clients, les salariés et les actionnaires, et répondant le mieux aux objectifs de Vivendi", indique un communiqué du conglomérat.

Ce communiqué explique longuement qu'il s'agit du meilleur choix du point de vue financier: "Vivendi a retenu l’option la mieux équilibrée entre le cash reçu immédiatement, et la participation en actions lui permettant de bénéficier de la valorisation totale la plus élevée. Cet équilibre entre le cash reçu et l’espoir industriel de création de valeur correspond à la philosophie de Vivendi, groupe industriel et financier, soucieux de créer de la valeur pour le long terme dans l’intérêt des actionnaires, des salariés et des consommateurs".

Impact sur l'emploi

Quant aux salariés, Vivendi déclare "avoir fixé comme pré-requis aux acheteurs potentiels l’engagement sur l’emploi. Cela correspond également aux priorités affichées par le gouvernement. Le projet industriel d’Altice/Numericable est celui qui garantit pleinement le développement de l’emploi dans la durée, notamment par les investissements qu’il implique".

Enfin, côté fibre optique, le nouvel ensemble "s’inscrit dans la logique du plan [gouvernemental] France Très Haut Débit lancé en février 2013".

Négociations interdites

Le 14 mars, le conseil de surveillance de Vivendi avait accordé à Numericable une période de trois semaines de "négociations exclusives" avec Numericable, période qui s'achevait donc ce vendredi.

Durant cette période, Vivendi n'avait pas le droit de négocier avec Bouygues, mais a quand même examiné son offre. Le communiqué du vendeur indique: "le conseil de surveillance de Vivendi a également procédé à un examen attentif des offres, ainsi que des courriers et documents que Bouygues a pris l’initiative de lui adresser pendant cette période d’exclusivité, y compris jusqu’à ce samedi. Le comité spécial [du conseil de surveillance] mis en place pour étudier les différentes options, a analysé les offres d’Altice/Numericable ainsi que celles de Bouygues".

Moins de problèmes de concurrence

Vivendi indique qu'elle va ouvrir une nouvelle période de négociations en "exclusivité réciproque avec Altice/Numericable". Durant cette période, les instances représentatives du personnel vont être "consultées", et "les procédures d’obtention des autorisations des autorités administratives compétentes" vont être "initiées".

En particulier, la cession devra être approuvée par l'Autorité de la concurrence. Pour Vivendi, "tous les experts consultés ont conclu que l’offre d’Altice/Numericable présente les risques les moins élevés en matière de concurrence. SFR et Numericable ne sont pas présents sur les mêmes segments de marché et leurs activités sont complémentaires".

Inversement, un rachat par Bouygues aurait réduit le nombre d'opérateurs mobiles de 4 à 3, et donc posé plus de problèmes concurrentiels.

Recours de Bouygues

Samedi soir, Bouygues a publié un communiqué laconique, où il "prend acte de la décision de Vivendi", et rappelle que "son projet présentait les garanties les plus sérieuses, tant du point de vue industriel que de l'emploi et de la pérennité de la structure financière du nouvel ensemble".

Il est probable que Bouygues conteste juridiquement le choix de Vivendi. "Bouygues analysera tous les recours possibles", indique samedi une source proche.

Avant même que Vivendi prenne sa décision, le groupe de BTP, qui a la réputation d'être procédurier, estimait que l'offre de Numericable soulèvait plusieurs problèmes juridiques.

D'abord, le rachat de SFR relèverait des secteurs stratégiques pour l'Etat, et donc devrait être approuvé par le gouvernement. Un argument rejeté côté Numericable.

Toujours selon Bouygues, les banques Goldman Sachs et Deutsche Bank seraient juges et parties. D'une part, elles conseillent Vivendi sur la vente de SFR. D'autre part, elles font partie du syndicat bancaire qui finance l'offre de Numericable, et donc reçoivent à ce titre des commissions, même si l'offre échoue.

Ces arguments ont été développés dans une lettre envoyée par Martin Bouygues à Vivendi.

Le titre de l'encadré ici

|||18,6 milliards de dettes

Selon Vivendi, le nouvel ensemble SFR-Numericable supportera une dette de 11,64 milliards d'euros. Etant donné que Numericable supporte déjà une dette de 2,6 milliards d'euros, cela signifie qu'une dette nouvelle de 9 milliards d'euros va être ajoutée. Le solde du chèque fait à Vivendi (4,5 milliards d'euros) devrait donc être apporté via une augmentation de capital de Numericable. Si Altice apporte les trois quarts de cette augmentation de capital (comme cela était le cas dans l'offre précédente), alors Altice devra apporter 3,4 milliards d'euros.

Avec 11,64 milliards d'euros de dette, SFR-Numericable sera endetté à hauteur de 3,5 fois l'excédent brut d'exploitation (Ebitda) pour 2013 (3,4 milliards deuros).

De son côté, Altice devra ajouter cet endettement à sa dette actuelle (3,6 milliards d'euros), et donc suporter une dette de 15,2 milliards d'euros, soit 3,7 fois l'Ebitda 2013 d'Altice & SFR (4,1 milliards d'euros). Mais si Altice apporte ses 3,4 milliards d'euros par endettement, cela porte la dette totale d'Altice à 18,6 milliards d'euros, soit 4,5 fois l'Ebitda 2013.

Interrogé sur ce point, les porte-parole d'Altice n'ont pas répondu.

Jamal Henni