Reprendre une entreprise franchisée : une bonne idée ?

Reprendre une entreprise franchisée s’avère plus compliqué et plus onéreux que créer sa propre entreprise. Pourtant cette démarche recèle bien des avantages parmi lesquels un démarrage plus rapide et moins risqué.

La reprise d’une franchise offre un gain de temps et plus de sécurité

Le modèle de la franchise qui permet d’entreprendre en bénéficiant d’un concept éprouvé et d’un accompagnement, représente une solution idéale pour se reconvertir via l’entrepreneuriat. Nombre de candidats à la franchise sont ainsi issus du salariat. En faisant le choix de devenir chef d’entreprise, ils opèrent un changement radical de vie. Pour la plupart, ils changent de métier, parfois de région. Dans ce contexte la reprise d’une entreprise franchisée permet de se lancer dans cette nouvelle aventure sans avoir à partir de zéro, sans avoir à chercher et aménager un local ou encore à recruter une équipe. Les principales motivations d’un repreneur d’entreprise sont donc le gain de de temps et la sécurité.

En franchise ou hors réseau, reprendre une entreprise implique des démarches incontournables comme une analyse approfondie de la bonne santé de l’entreprise convoitée et l’évaluation et la négociation de son prix. L’avantage d’une reprise d’entreprise est justement de disposer de données permettant d’avoir une vision globale de son potentiel.

Reprendre une entreprise en difficulté peut être un choix pertinent

Le premier point, pour le candidat à la reprise, sera de s’interroger sur les motivations du cédant. Départ en retraite, mobilité, aspiration à changer de vie, d’activité ou affaire en déclin, les raisons qui poussent un chef d’entreprise à céder son affaire sont multiples. Pour le repreneur, il s’agit avant tout d’apprécier l’état de l’entreprise et évaluer les actions à mettre en place pour améliorer ses performances, voire, le cas échéant, redresser la barre. Cette analyse implique non seulement que le repreneur estime précisément le potentiel de l’entreprise à se développer mais également ses propres capacités à conduire ce développement.

Une entreprise en difficulté n’est pas forcément une mauvaise affaire, pour peu que le repreneur ait les moyens, financiers et humains, de relancer la machine en optimisant les process, en adoptant un nouveau mode de management, en investissant dans de nouveaux outils, en diversifiant l’offre, etc. Les avantages de reprendre une entreprise en difficulté sont un prix d’achat moindre et de nombreux leviers de progression. A contrario, une entreprise qui marche bien est forcément plus chère avec moins de marge de progression, mais la reprise présente moins de risques et nécessite une moindre implication de la part du repreneur.

Rachat de société ou rachat de fonds de commerce

Juridiquement, il existe deux solutions pour racheter une entreprise. L’achat de titres d’une société ou de son fonds de commerce. Deux solutions différentes, avec chacune des avantages et inconvénients.

Dans le cas d’une cession de fonds de commerce, le repreneur acquière uniquement l’actif de la société, c’est-à-dire tout ce qui est nécessaire à son fonctionnement. Cela comprend des éléments incorporels (clientèle, enseigne, droit au bail, etc.), et des éléments corporels (machines, mobilier, stock). Il existe deux méthodes principales pour évaluer un fonds de commerce en fonction du chiffre d’affaires dégagé par l’entreprise ou de ses bénéfices. A noter que le stock, assujetti à la TVA et non pris en compte dans le paiement des droits d’enregistrement, est valorisé séparément. Dans le cadre d’une cession de fonds de commerce, le repreneur aura à créer une société, lui choisir un statut et verser des droits d’enregistrement.

Une cession de titres s’avère moins complexe. La vente n’influe pas sur la continuité de la société et n’affectent pas ses relations avec les tiers, ses clients et fournisseurs. Seuls les propriétaires changent et éventuellement les dirigeants.  En effet le repreneur acquière  tout ou partie des titres de la société avec son actif et son passif, c’est-à-dire l’intégralité de son historique. Etant responsable du passif de la société, il convient de se prémunir des dettes qui pourraient  apparaitre après la cession, risque majeur de cette formule qui peut être minimisé par une clause de garantie de passif.

Un accompagnement indispensable

Ces deux solutions présentent donc des avantages et inconvénients. La cession de fonds de commerce protège le repreneur d’éventuelles dettes non révélées avant la vente mais l’oblige à recréer une société avec tout ce que cela implique alors que la cession de titres est nettement moins impactante dans la vie de l’entreprise au quotidien. Dans les faits c’est le vendeur qui choisit sous quelle forme il souhaite céder son affaire. La cession de fonds de commerce est cependant plus courante dans le domaine du commerce. Dans tous les cas, et quelle que soit la solution adoptée, il est plus que recommandé de se faire accompagner par des experts en transmission d’entreprise, conseiller juridique et fiscal, expert-comptable ou avocat spécialisé.

Dans la cadre spécifique de la franchise, le repreneur sera essentiellement en relation avec le franchiseur et non avec le cédant. Celui-ci lui apporte son expérience et l’accompagne dans l’opération de reprise. Le franchiseur lui fournira notamment la plupart des éléments indispensables au diagnostic de l’entreprise. Pour autant, ce soutien n’exempt pas le repreneur de s’entourer de conseillers extérieurs tiers dans les domaines juridique, fiscal et comptable. D’une part pour avoir un regard neutre pour analyser les données transmises par le cédant et le franchiseur et évaluer le prix de l’entreprise, mais aussi pour bénéficier d’un conseil personnalisé en fonction de son propre patrimoine, son immobilier, contrat de mariage, etc.

Reprise en franchise : Une vente à trois

La différence majeure entre une reprise d’entreprise franchisée ou hors réseau, est l’existence même du contrat de franchise qui lie le cédant à au franchiseur. Le contrat de franchise est considéré institu personae, c’est-à-dire conclu en considération des personnes. Aussi il ne peut être cédé sans l’accord des deux parties. Dans le cadre d’une cession d’entreprise franchisée, le franchiseur dispose de droits d’agrément et de préemption sur le point de vente franchisé. Concrètement, la clause d’agrément implique que le franchiseur a le dernier mot quant au choix du repreneur, c’est lui qui donne son accord. Quant à la préemption, elle lui permet de se substituer à l’acquéreur.

La reprise d’une entreprise en franchise implique donc trois parties avec des attentes bien différentes. Le cédant et le franchiseur, notamment, ne seront pas attentifs aux mêmes critères dans la sélection du repreneur. Le cédant cherchera forcément à dégager la meilleure valorisation possible de la vente de son entreprise quand le franchiseur sera plus sensible au profil de l’acquéreur et à sa capacité à s’intégrer au réseau. Le repreneur, lui, cherchera à obtenir le prix le plus compétitif.

Bien sûr, le cédant peut également vendre uniquement son fonds de commerce sans la franchise pour ne plus être soumis à ces clauses restrictives. Mais pour cela il doit attendre le terme de son contrat de franchise ou indemniser son franchiseur pour résiliation prématurée de la relation contractuelle. Il perd également la valeur que donne l’enseigne à son entreprise. En effet, la vente d’un fonds de commerce franchisé est généralement plus facile en raison de la notoriété de l’enseigne et de son savoir-faire qui rassurent les potentiels repreneurs.

La cession d’une entreprise franchisée

En règle générale, quand un franchisé envisage de vendre son affaire, il en informe son franchiseur qui, dans le meilleur des cas, dispose déjà d’une liste de candidats à la franchise qui pourraient se porter acquéreurs. Autrement, il communique ses critères de sélection à son franchisé et tous deux se mettent en quête du candidat idéal. Une fois le repreneur validé, il suit le parcours classique d’un nouveau franchisé.

Il doit signer un contrat de franchise qui l’engage auprès du réseau et s’acquitter des droits d’entrée. Il bénéficie de l’offre de formation et de l’accompagnement de son réseau. Le cédant quitte alors la scène. Dans la plupart des cas c’est en effet au franchiseur que revient le rôle de parrain lors du transfert. En franchise, contrairement à une cession classique, le cédant accompagne rarement le repreneur dans sa prise de poste. En effet, le succès de la franchise réside dans la stricte duplication d’un concept et c’est le franchiseur qui est le plus disposé à transmettre son savoir-faire. 

En résumer, reprendre un entreprise coûte plus cher que d’en créer une de toutes pièces, mais permet de gagner du temps au démarrage et de profiter d’une rentabilité rapide en s’appuyant sur un outil de production existant, une équipe déjà en place et une clientèle. Plus rapide mais pas forcément plus facile. Le dirigeant doit en effet avoir la capacité d’être immédiatement opérationnel pour maintenir une activité parfois importante. Il n’a pas le droit à l’erreur.

Créer une entreprise nécessite un investissement financier moindre mais implique un temps de démarrage de plusieurs mois, voire d’un ou deux ans, avant de pouvoir se rémunérer. En création, les risques de défaillance sont également plus élevés bien que minimisés dans le cas précis de la franchise.  Et, contrairement à une reprise, le chef d’entreprise peut se faire la main en développant progressivement son affaire. Il n’a pas, non plus, à se faire accepter par une équipe déjà en place.