Un Consortium dirigé par BC Partners fera l’acquisition de PetSmart pour 83,00 $ en numéraire par action

PetSmart, Inc. (NASDAQ:PETM) a annoncé aujourd’hui qu’elle avait conclu un accord définitif visant son acquisition par un consortium dirigé par BC Partners Inc. au prix de 83,00 $ en numéraire par action, représentant une prime d’environ 39 % sur le cours de fermeture de l’action de PetSmart le 2 juillet 2014. Le consortium comprend des Fonds conseillés par BC Partners (les « Fonds BC »), ainsi que plusieurs partenaires limités dont La Caisse de dépôt et placement du Québec (« La Caisse ») et StepStone. Longview Asset Management, qui détient ou gère environ 9 % des actions en circulation de PetSmart s’est engagée à voter en faveur de la transaction. Longview participera au consortium pour environ un tiers de sa participation, le solde de sa participation sera vendu selon la même contrepartie de 83,00 $ en numéraire par action que celle qui sera reçue par les actionnaires publics de PetSmart.

La transaction sera évaluée à environ 8,7 milliards $, représentant un multiple de 9,1 fois le BAIIA¹ ajusté de PetSmart pour l’exercice clos le 2 novembre 2014.

L’annonce fait suite à un examen approfondi des mesures stratégiques prises par le conseil d’administration de PetSmart afin de maximiser la valeur pour les actionnaires, qui a débuté cet été. La transaction a été approuvée à l’unanimité par le conseil de PetSmart et sera assujettie à l’approbation des actionnaires et des autorités réglementaires et les autres conditions de clôture habituelles. Le consortium a reçu un financement complètement garanti de l’emprunt associé à la transaction. La transaction devrait être clôturée au cours du premier semestre de 2015.

« Nous nous réjouissons d’avoir conclu cette entente avec BC Partners qui maximise la valeur pour tous nos actionnaires et qui positionne PetSmart de manière à mieux pouvoir continuer à répondre aux besoins des propriétaires d’animaux familiers », explique Gregory P. Josefowicz, président de PetSmart. « Cette transaction représente la conclusion de notre examen approfondi des solutions stratégiques. »

« Cette transaction est un testament à la robustesse de la marque et de la franchise PetSmart et reflète le dévouement et l’engagement de nos 54 000 associés environ le service à nos clients et l’offre de valeur à notre société et nos actionnaires », explique David K. Lendhardt, président et directeur général. « Le consortium dirigé par BC Partners sera un excellent partenaire pour PetSmart alors que nous continuons à mettre en œuvre notre plan stratégique afin de tirer profit des occasions de croissance et de répondre aux besoins des propriétaires d’animaux familiers. »

« Nous nous réjouissons d’ajouter PetSmart à notre portefeuille d’investissements. PetSmart est une marque emblématique et un leader de l’industrie croissante du détail pour animaux familiers. Il nous tarde de travailler avec la direction afin de poursuivre la croissance des activités de PetSmart et appliquer ses initiatives stratégiques annoncées dernièrement », ajoute Raymond Svider, associé directeur chez BC Partners.

« Il s’agit d’un excellent résultat pour les actionnaires de PetSmart ; il offre une value significative et immédiate tout en positionnant la société pour l’avenir » explique James A. Star, président et directeur général de Longview Asset Management. « Nous appuyons intégralement cette transaction. »

J.P. Morgan Securities LLC sera le conseiller financier exclusif de la société et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en sera son conseiller juridique. BC Partners et les investisseurs de son consortium seront conseillés par Simpson Thacher & Bartlett LLP et Ernst & Young. Longview était représentée par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom. Citigroup, Nomura, Jefferies, Barclays et Deutsche Bank, ont souscrit l’emprunt qui financera la transaction.

À propos de PetSmart

PetSmart, Inc.(NASDAQ : PETM) est le plus grand spécialiste en matière de services et de solutions pour répondre aux besoins des animaux de compagnie de tous âges. Chez PetSmart, nous croyons que les animaux familiers font de nous de meilleures personnes. C’est la raison pour laquelle nous créons plus de moments pour que les gens soient inspirés par les animaux familiers. Cette mission touche tout ce que nous faisons pour nos clients, la manière dont nous appuyons nos associés et la façon dont nous soutenons nos collectivités. Nous avons environ 54 000 associés qui travaillent dans quelque 1 387 boutiques pour animaux familiers aux États-Unis, au Canada et à Porto Ric avec environ 201 installations de pensions pour chiens et chat PetSmart® PetsHotel® en magasin. PetSmart offre un large éventail de produits et aliments pour animaux familiers à des prix concurrentiels, en plus de dressage de chiens, toilettage et pensions pour animaux familiers, services de camps de jour,PetSmart Doggie Day Camp et d’adoption en magasin. Grâce à petsmart.com et pet360.com, nous offrons les fournitures et informations de soins pour animaux familiers les plus complets aux États-Unis. Grâce à notre partenariat d’adoption d’animaux familiers en magasin avec les organismes sans but lucratif indépendants, PetSmart Charities® et PetSmart Charities® of Canada, PetSmart aide à sauver plus de 400 000 animaux sans abri chaque année. De plus, PetSmart appuie des organisations qui font des collectivités un monde meilleur grâce à notre programme philanthropique, PetSmart Gives Back™. En soutenant les collectivités au sein desquelles nous vivons et travaillons, PetSmart célèbre la capacité qu’ont les animaux familiers à enrichir les vies.

À propos de BC Partners

Fondée en 1986 en tant que l’un des seuls investisseurs de rachat véritablement paneuropéen, BC Partners a grandi et évolué pour devenir un leader en rachats, investissant principalement dans des grandes entreprises de la région et sélectivement en Amérique du Nord grâce à son réseau établi de bureaux à Londres, Paris, Hambourg et New York. BC Partners continue d’identifier des occasions d’investissements attrayants en ciblant le meilleur équilibre risque-récompense pour ses investisseurs et conseille actuellement des fonds totalisant plus de 1,2 milliards d’euros.

Depuis sa création, BC Partners a complété 85 acquisitions avec une valeur d’entreprise totale de 88 milliards d’euros et a fourni des rendements supérieurs tout au long des cycles économiques, faisant preuve de discipline lors des marchés haussiers et une capacité à investir dans des occasions attrayantes dans un contexte de turbulence et de récession.

À propos de La Caisse de dépôt et placement du Québec

La Caisse de dépôt et placement du Québec est un investisseur institutionnel de long terme qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d’assurances publiques et parapubliques. Au 30 juin 2014, elle détenait 214,7 milliards de dollars en actifs nets. En tant que l’un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés financiers, ainsi qu’en placements privés, en infrastructures et en immobilier à l’échelle mondiale. Pour obtenir plus de renseignements, consulter www.lacaisse.com.

À propos de StepStone

StepStone est un chef de file du capital-investissement qui gère plus de 60 milliards USD d’allocations en capital-investissement, dont près de 11 milliards USD d’actifs. StepStone crée des portefeuilles personnalisés pour les investisseurs les plus avertis au monde en ayant recours à une approche élaborée très rigoureuse, qui intègre les fonds, les investissements secondaires et mezzanine ainsi que les co-investissements.

À propos de Longview

Longview Asset Management est une société d’investissement qui supervise des investissements directs publics et privés au nom de particuliers, de fiducies et d’organisations caritatives associées à une famille particulière. Les investissements de Longview au sein du marché public comprennent une large palette d’industries, dont les soins de santé, la fabrication, l’aérospatial, les logiciels et les services commerciaux et financiers. En tant que steward de capitaux permanents avec des besoins minimes en liquidités, Longview travaille également de manière flexible avec les équipes de gestion et les commanditaires financiers pour acquérir et détenir des entreprises privées, et a complété de tels investissements dans plusieurs industries, dont l’industrie bancaire, la fabrication, le marketing direction, les services alimentaires, l’éducation et l’infrastructure pour les hydrocarbures.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs concernant, entres autres, des énoncés visant les attentes, buts, plans, objectifs et événements futurs. PetSmart, Inc. (« PetSmart ») prévoit que de tels énoncés prospectifs seront couverts par les dispositions safe harbor visant les énoncés prospectifs de la Section 21E et de la Securities Exchange Act de 1934 et de la Private Securities Reform Act de 1995. En certains cas, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés à l’aide des termes suivants : « peut », « perspectives », « pense », « prévoit », « potentiel », « continue », « devrait », « pourrait », « envisage », « prédit », « planifie », « estime », « anticipe », ou ces termes au négatif, ou toute autre terminologie comparable, bien que ce ne soit pas tous les énoncés prospectifs qui contiennent ces mots. Les informations et déclarations des énoncés prospectifs sont, ou pourraient être, basées sur une série de projections et d’estimations et impliquent des risques et incertitudes. Ces risques et incertitudes incluent des facteurs, comme : (1) tout événement, toute modification ou toute autre circonstance susceptibles d’entraîner la résiliation de l’entente de fusion, (2) l’échec de l’obtention de l’approbation des actionnaires de PetSmart ou l’échec de la satisfaction de toute autre condition de clôture. (3) les risques associés aux arrangements visant le financement de la dette conclus en lien avec le contrat de fusion, (4) les risques associés à la perturbation de l’attention de la direction envers la poursuite des activités commerciales de PetSmart associée à cette transaction, (5) l’effet de l’annonce de cette transaction sur la capacité de PetSmart de fidéliser et d’embaucher le personnel clé et de maintenir des relations avec ses clients, fournisseurs et autres avec lesquels la société fait affaire, ou sur ses résultats d’exploitation et les affaires en général, (6) les modifications des conditions économiques générales, (7) l’efficacité du programme d’amélioration des profits de PetSmart en réduction des coûts et en augmentation de la rentabilité, (8) les conditions touchant les transactions des clients et la moyenne des transactions, y compris, sans s’y limiter, les conditions météorologiques et autres événements saisonniers, (9) la capacité de PetSmart à être concurrentielle et maintenir la chaîne d’approvisionnement de PetSmart et (10) la capacité de PetSmart à gérer efficacement sa croissance et ses activités, (11) les modifications de la structure de PetSmart et (12) les modifications de l’environnement légal ou réglementaire. Les risques additionnels sont présentés dans l’Article 1A, « Facteurs de risque » des soumissions régulières de PetSmart auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC »), y compris le rapport annuel de PetSmart sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 2 février 2014, déposé le 27 mars 2014 et dans les formulaires 10-Q de PetSmart déposés par la suite. En raison de ces incertitudes, il ne faut pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. PetSmart se réserve le droit de ne pas publier de mise à jour publique de ces énoncés prospectifs du fait de circonstances ou événements postérieurs à la date du présent communiqué de presse ou du fait d’événements imprévus.

Renseignements supplémentaires et où les obtenir

Ce communiqué de presse ne constitue pas une sollicitation de vote ou d’autorisation. En lien avec la transaction proposée, PetSmart déposera auprès de la SEC et postera, ou fournira de tout autre manière à ses actionnaires, une déclaration de procuration concernant la transaction proposée. AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION DE VOTE, LES ACTIONNAIRES DE PETSMART SONT ENCOURAGÉS À LIRE LA DÉCLARATION DE PROCURATION EN VERSION INTÉGRALE UNE FOIS QU’ELLE SERA DISPONIBLE, AINSI QUE TOUT AUTRE DOCUMENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC EN LIEN AVEC LA FUSION PROPOSÉE OU INCORPORÉE PAR RENVOI DANS LA PRÉSENTE, CAR ILS CONTIENDRONT D’IMPORTANTES INFORMATIONS CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSÉE ET LES PARTIES DE LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les investisseurs et les porteurs de parts peuvent obtenir une copie gratuite de la déclaration de procuration et autres documents que PetSmart a déposé auprès de la SEC (lorsque disponibles) à partir du site Web de la SEC au www.sec.gov et du site Web de PetSmart auwww.petsmartfacts.com. De plus, la déclaration de procuration et autres documents déposés par PetSmart auprès de la SEC (lorsque disponibles) peuvent être obtenus gratuitement de PetSmart en soumettant une demande à PetSmart Investor Relations, 19 601 N. 27th Avenue., Phoenix, AZ 85027, (623) 587-2025.

PetSmart et ses administrateurs, cadres et employés pourraient être trouvés, selon les règlements de la SEC, être des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de PetSmart dans le cadre de l’acquisition proposée de PetSmart. Les porteurs de titre peuvent obtenir des informations concernant les noms, affiliations et intérêts de tels particuliers dans le rapport annuel de PetSmart sur formulaire 10 -K pour l’exercice clos le 2 février 2014, et sa déclaration de procuration définitive pour la réunion annuelle des actionnaires de 2014. Des renseignements additionnels concernant les intérêts de tels particuliers dans le cadre de l’acquisition proposée de PetSmart seront inclus dans la déclaration de procuration dans le cadre de cette acquisition lorsqu’elle sera déposée auprès de la SEC. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement du site Web de la SEC au www.sec.gov et du site Web de PetSmart au www.petsmartfacts.com.

¹ Le BAIIA ajusté est une mesure non-PCGR, définie comme étant les bénéfices avant intérêts, imposition, dépréciation et amortissement, ajusté pour exclure les charges associées aux dépenses ponctuelles pour le Programme d’amélioration des profits encourues au cours du troisième trimestre 2014 de la société.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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